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金桥阅法 • 人民法院关于依法审理矿业权民事纠纷案件典型案例之一 | 金桥百信

人民法院关于依法审理矿业权民事纠纷案件典型案例 之一

目录 

  1.孙素贤等三人与玄正军探矿权权属纠纷案 

  2.傅钦其与仙游县社硎乡人民政府采矿权纠纷案 

  3.陈付全与确山县团山矿业开发有限公司采矿权转让合同纠纷案 

  4.四川省宝兴县大坪大理石矿与李竞采矿权承包合同纠纷案 

  5.资中县鸿基矿业公司、何盛华与吕志鸿劳务承包合同纠纷案 

一、孙素贤等三人与玄正军探矿权权属纠纷案

  (一)基本案情

  孙素贤等三人于2004年投资承包奈曼旗青龙山镇向阳所村林地,承包期15年,用于开发铁矿。孙素贤等三人委托玄正军办理勘查许可证,并将委托勘查合同书、林地承包合同书、存款证明、探矿权申请登记书等相关资料及办证资金114万元交付玄正军。2005年12月28日,经内蒙古自治区国土资源厅批准,通辽市国土资源局对奈曼旗青龙山向阳所一带铁矿普查探矿权实行挂牌出让,并予以公告。玄正军将办证资料上孙素贤的名字篡改成自己的名字,并私刻“辽宁省第四地质大队”的公章伪造勘查合同,用孙素贤等三人交给他的办证资金,以奈曼旗北方建筑公司(该公司法定代表人为玄正军)名义竞标,将勘查许可证办至玄正军自己名下;2006年2月13日,内蒙古自治区国土资源厅向玄正军颁发了《矿产资源勘查许可证》。孙素贤等三人提起诉讼,请求:确认案涉《矿产资源勘查许可证》归孙素贤等三人所有。

  (二)裁判结果

  内蒙古自治区通辽市中级人民法院一审认为,玄正军利用孙素贤等三人提供的资金及办证所需资料,篡改名头、制作虚假申报材料,以欺骗手段取得勘查许可证,侵犯了孙素贤等三人的探矿申请权,遂判决案涉《矿产资源勘查许可证》上设立的探矿权为孙素贤等三人所有。内蒙古自治区高级人民法院二审认为,孙素贤等三人主张玄正军采取伪造资料等方式取得案涉勘查许可权,其应向国土资源主管部门反映情况,由主管部门查清事实后采取措施,也可以依法向人民法院提起行政诉讼,请求撤销玄正军取得的勘查许可证。孙素贤等三人提起的诉讼,不属于民事诉讼范围。二审法院裁定撤销一审判决,驳回孙素贤等三人的起诉。最高人民法院经再审审查认为,探矿权的取得须经国土资源主管部门的许可,此种行政许可具有赋权性质,属行政机关管理职能。在探矿权须经行政许可方能设立、变更或者撤销的情况下,孙素贤等三人请求确认《矿产资源勘查许可证》归其所有,不符合法律规定的民事诉讼受案范围,二审法院裁定驳回起诉,并无不当。

  (三)典型意义

  矿业权兼具民事物权属性和行政许可特性。矿业权的权利行使和救济关涉行政权和司法权的职责分工。探矿权的取得须经国土资源主管部门许可,《矿产资源勘查许可证》的登记、变更等属于国土资源主管部门的行政管理职能。委托人委托他人办理勘查许可证,受托人未忠实履行受托义务,采取欺诈的手段,将勘查许可证办理在自己名下,委托人直接提起民事诉讼,请求确认勘查许可证归其所有,是权利救济渠道的不当选择,人民法院裁定驳回起诉是对行政机关行政管理职能的尊重,准确把握了司法权介入的法定边界。本案情形下,委托人可以利害关系人身份向国土资源主管部门提出撤销申请,并请求对探矿权的归属依法作出处理;也可以依法提起行政诉讼,请求人民法院对国土资源主管部门的具体行政行为进行审查;还可以依据合同向受托人主张违约责任或者民事损害赔偿,实现权利被侵害后的法律救济。

  【点评专家】李显冬,中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师。

  【点评意见】

  矿业权为我国物权法明定之民事权利,但其设立离不开国土资源主管部门的许可。从行政法律关系分析,案涉授予探矿权的行政许可行为尽管有瑕疵,但依据矿业权登记的公信力和具体行政行为的公定力原理,行政机关的赋权行为既已做出,在该行政许可行为经由行政机关自行审查纠正或者经由行政诉讼司法审查纠正之前,人民法院不宜在民事诉讼中直接认为勘查许可证无效。换言之,有权作出矿产资源勘查开发行政许可的主体为国土资源主管部门,人民法院不能直接以民事审判之司法权干涉国土资源主管部门行使行政职能。从民事法律关系分析,委托人委托他人办理矿业权的申请事宜,受托人未忠实履行受托义务,存在欺诈行为,委托人可依委托合同的约定追究受托人的违约责任。

  本案涉及行政许可和民事委托申请双重法律关系,当事人可以选择不同的权利救济方式。但值得注意的是,民事诉讼仅可解决矿业权设定基础的民事法律纠纷,不能解决矿业权设定过程中行政行为的法律效力问题。已经取得的勘查许可证非经依法撤销或者行政审判,人民法院不能以民事判决直接变动行政许可赋权行为。故本案当事人直接提起民事诉讼,请求确认案涉矿产资源勘查许可证归属,要求更改矿业权主体,系权利救济渠道的选择不当。人民法院驳回起诉,让当事人选择最适宜的方式来维护自己的合法权益,既是对行政机关监督管理职能的尊重,也准确把握了司法权介入的法定边界,为司法实务中如何处理矿业权设立环节的物权归属问题,起到了良好的示范作用。

  二、傅钦其与仙游县社硎乡人民政府采矿权纠纷案

  (一)基本案情

  2003年1月16日,社硎乡政府与傅钦其签订合同,约定由傅钦其开发仙游县社硎乡塔林顶伊利石矿山。合同签订后,傅钦其依约投资道路等设施并实施探矿行为。2005年1月24日,仙游县政府批准挂牌出让案涉矿山采矿权。2007年7月,仙游县政府将案涉矿山列入禁采范围。傅钦其未能依法取得案涉矿山的采矿许可证。傅钦其提起诉讼,请求社硎乡政府赔偿损失,并支付投资款的资金占用期间利息。

  (二)裁判结果

  福建省莆田市中级人民法院一审查明傅钦其实际投资款153.3561万元,判令社硎乡政府承担50%的赔偿责任。福建省高级人民法院二审认为,社硎乡政府明知自己无权出让辖区内矿产资源,未经有权机关审批以签订承包合同的方式将案涉矿山交由傅钦其开发,所签合同应为无效。案涉矿山已被列为禁采区,不具备办理合法审批手续的可能,由此产生的法律后果应依傅钦其投入资产性质分类处理,其中押金属于社硎乡政府因合同收取的保证金,应直接返还;所修公路位于社硎乡政府辖区范围,属于其获益部分,应按照实际支出折价补偿;其余投资属于履行合同受到的损失,应按照过错比例承担民事赔偿责任。遂判令社硎乡政府返还傅钦其押金和修路支出费用共计67.0712万元,对傅钦其86.2849万元投资损失承担80%的赔偿责任。

  (三)典型意义

  矿产资源归国家所有,国家对矿产资源的勘查、开采实施严格的许可证管理制度。矿业权的出让应由县级以上国土资源主管部门根据法定权限依法进行,乡级政府并非适格的矿业权出让主体。在不拥有矿山勘查、采矿许可证的情况下,乡级政府签订合同擅自将国家所有的矿产资源交由他人勘查、开采,不仅严重侵害国家对矿产资源的所有权,造成矿业权税费流失,而且极易造成矿产资源的乱采滥挖,甚至导致环境污染、生态破坏。对此类合同应给予否定性法律评价。人民法院应在认定合同无效的前提下,区别返还财产和赔偿损失等不同责任方式,在维护矿产资源国家所有权的同时,综合考虑过错因素,保护当事人的合法利益和矿业权流转市场的交易秩序。

  【点评专家】李显冬,中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师。

  【点评意见】

  矿业权尽管作为民事权利,却仍具有矿产资源的开发管理秩序与生态环境保护的经济管制等特点。依据矿产资源法的规定,矿业权出让主体应为县级以上国土资源主管部门。乡政府擅自出让矿业权违反法律、行政法规的强制性规定,无法产生当事人预期的法律效果。乡级政府作为行政主体,应当在权限范围内作出行政行为。具体行政行为应当具有公定力,一经成立,不论是否合法,即具有被推定为合法而要求所有机关、组织或者个人表示尊重的一种法律效力。相对人因对行政行为的合理信赖应当予以保护。

  关于案涉合同被赋予否定性法律评价后法律后果的承担问题,二审法院改变一审法院关于双方过失相当的判决,认为政府一方应当承担主要的过错责任,正确揭示了本案政府违法行政行为与合同无效之间的因果关系,充分保护了因信赖政府行为而遭受损害的合同相对方的利益。既切实保障了国家利益和公共利益,又突出了现代矿业行政管理之中,政府“依法行政、越权无效”的基本理念,对实践中大量存在的不规范的矿业权出让、转让的乱象,无疑具有规制意义。

  三、陈付全与确山县团山矿业开发有限公司采矿权转让合同纠纷案

  (一)基本案情

  2014年1月15日,陈付全与团山公司签订采矿权转让协议,约定团山公司将其采矿权作价360万元转让给陈付全,并积极配合陈付全办理采矿许可证。合同签订后,陈付全依约付清了全部款项。2014年2月15日,团山公司委托陈付全向河南省国土资源厅办理采矿许可证延期手续,并于2014年7月21日办理完毕。嗣后,团山公司拒绝配合陈付全办理采矿权转让的批准、登记手续。陈付全提起诉讼,请求确认采矿权转让协议有效,由团山公司配合陈付全办理采矿权转让手续。

  (二)裁判结果

  河南省确山县人民法院一审认为,采矿权转让协议合法有效,由陈付全办理采矿权转让相关手续。河南省驻马店市中级人民法院二审认为,陈付全与团山公司就案涉采矿权转让意思表示一致,均在转让协议上签字,该协议已成立。根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》的规定,采矿权转让应报请国土资源主管部门审批,转让合同自批准之日起生效。案涉采矿权转让协议成立后,双方当事人在协议中约定的报批义务条款即具有法律效力,团山公司未依约办理报批手续,有违诚实信用原则。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第八条的规定,人民法院可根据案件具体情况和相对人的请求,判决相对人自己办理有关手续。二审法院判决采矿权转让协议成立,由陈付全办理采矿权转让相关手续。

  (三)典型意义

  对矿业权的转让进行审批,是国家规范矿业权有序流转,实现矿产资源科学保护、合理开发的重要制度。矿业权转让合同未经国土资源主管部门批准并办理矿业权变更登记手续,不发生矿业权物权变动的效力,但应确认转让合同中的报批义务条款自合同成立时起即具有法律效力,报批义务人应依约履行。在转让合同不具有法定无效情形且报批义务具备履行条件的情况下,相对人有权请求报批义务人履行报批义务;人民法院依据案件事实和相对人的请求,也可以判决由相对人自行办理报批手续。允许相对人自行办理报批手续既符合诚实信用和鼓励交易的原则,也有利于衡平双方当事人的利益。

  【点评专家】崔建远,清华大学法学院教授,博士生导师。

  【点评意见】

  绝大多数合同自成立时生效,但有些合同因附生效条件或者始期,应于条件成就或者始期届至时发生履行的效力。亦有合同由法律、行政法规规定自行政主管部门办理完毕批准、登记等手续时生效。诉争《转让矿山协议》便属于《合同法》第四十四条第二款规定的以行政主管部门审核批准为生效要件的合同。此类合同经国土资源主管部门审核批准时发生法律效力,于国土资源主管部门不予批准时确定地不生效力,于国土资源主管部门尚未表态时处于尚未生效的状态。

  实践中,有关矿业权转让合同效力认定,存在《物权法》第十五条、《合同法》第四十四条第二款和《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款规定相冲突的争议。《物权法》第十五条规定的所谓物权登记,系设权登记。以设权登记为生效要件的物权变动场合,设权登记与否决定物权是否发生变动,但并不影响转让合同等引发物权变动的原因行为的效力。但并非由此可以得出所有的合同都不再适用《合同法》第四十四条第二款的规定。作为物权变动生效要件的登记,和作为合同生效要件的行政主管部门的审核批准,是两个不同概念。《物权法》第十五条的规定与登记有关,却与行政主管部门的审核批准相去甚远。相比《合同法》第四十四条第二款规定的合同特别生效要件而言,《物权法》第十五条只是对原因行为的一般规定,且并未从积极层面规定原因行为的生效要件,仅系从消极角度宣明物权变动所需要的登记不再是原因行为的生效要件。以国土资源主管部门审核批准为生效要件,是防止矿业权移转给缺乏资质的受让人,避免自然资源浪费,降低乃至减少矿难发生所必要。即使在行政管理体制改革、简政放权的背景下,仍应予以尊重。唯应注意的是,对矿业权转让合同中的报批义务的定位和定性上,应采取法定义务、先合同义务的解释路径,属于异于矿业权转让义务及相应付款义务之外的独立义务,其效力不受转让合同未经审批的影响。

  四、四川省宝兴县大坪大理石矿与李竞采矿权承包合同纠纷案

  (一)基本案情

  宝兴大坪矿具备合法有效的采矿许可证及相关证照。2009年9月22日,宝兴大坪矿与李竞签订《协议书》,约定:宝兴大坪矿提供合法采矿手续,提供采矿现场和电力设施、公路、炸药库房等基础设施;矿区新增林地、公路合作期满后归宝兴大坪矿所有;李竞向宝兴大坪矿支付固定数额的费用,享有生产经营自主权,自行组织生产、营销的人员,承担工资费用,照章纳税;如宝兴大坪矿违约,应赔偿李竞所有投入的费用。李竞按约提供前期投资并进行开采。宝兴大坪矿提起诉讼,请求确认《协议书》无效,李竞停止生产并退场、返还矿山及相关设备设施。

  (二)裁判结果

  四川省雅安市中级人民法院一审认为,《协议书》系以承包方式转让采矿权的合同,应为无效。四川省高级人民法院二审认为,采矿权转让是将采矿权全部权益进行转让,并且要变更采矿权的主体。而《协议书》约定,宝兴大坪矿具备有效的采矿许可证及相关法律规定的证照,负责在法律规定和允许的情况下提供一切合法采矿手续,提供采矿现场和电力设施、公路、炸药库房等基础设施,采矿权的主体不发生变化。在实际履行过程中,对外关系上亦均是以宝兴大坪矿的名义进行。李竞向宝兴大坪矿支付固定数额的费用,自行组织生产、营销人员,承担工资费用,照章纳税;享有生产经营自主权,均符合承包合同的特点,应认定为采矿权承包合同。虽然《协议书》约定李竞的经营期限与宝兴大坪矿现有的采矿许可期限大体一致,但依照相关法律法规规定,宝兴大坪矿在期满后可申请续期。《协议书》只是合同双方当事人之间权利义务关系的内部约定,不以转让采矿权为合同目的,不违反法律、行政法规的强制性规定,应为有效。二审法院撤销一审判决,驳回了宝兴大坪矿的诉讼请求。

  (三)典型意义

  我国矿产资源相关法律、行政法规禁止以承包形式转让采矿权。实践中,应区分以承包形式转让采矿权和采矿权承包两种流转方式的不同。当事人签订采矿权承包合同,约定发包人放弃对矿山的管理,除收取固定费用或者收益外不再履行作为采矿权人的全部法定义务,亦不再承担任何法律责任的,应认定为以承包形式转让采矿权。若当事人签订采矿权承包合同,同意他人与之共同进行采掘活动或者将开采权中所包含的经营管理权属赋予他人,但采矿权的权利主体不发生变更,发包人作为采矿权人不退出矿山管理,继续履行采矿权人的法定义务、承担相应法律责任的,在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下,应依法确认其效力。

  【点评专家】姚辉,中国人民大学法学院教授、博士生导师。

  【点评意见】

  本案的焦点在于如何认定案涉双方签订的《协议书》之性质和效力,具体而言即采矿权转让合同与采矿权承包合同之争。学界通常认为采矿权系一种具有公权性质的私权,其因常涉国家战略利益与国计民生而在权利转让方面被苛以较严格的条件与限制,即采矿权的转让除了具备转让与受让双方的真实意思表示以外,还需要征得相关行政主管部门的同意以及履行法律法规所规定的程序,更为重要的是倘若采矿权一旦转让,则采矿权的主体必须变更,原采矿权人的权利、义务亦将随之转移;而采矿权的承包则与之相异,其实质是采矿权人自由行使其开采权,采矿权人有权同意他人与之共同进行采掘活动或者将其开采权所包含的经营管理权属赋予承包人。此种做法在其性质上并不意味或者等同于采矿权的转让。本案的亮点在于二审法院正确而妥适地区分了承包采矿权与以承包形式转让采矿权,即区别两者的关键在于采矿权的权利主体是否变更,若采矿权人放弃享有采矿权的权利亦不履行经营管理义务,将采矿权完全交予承包人的,应认定为以承包形式转让采矿权,应当对其效力进行否定评价;若采矿权人仅是签订承包合同,并未退出矿山管理,亦继续履行义务、承担责任的,只要不违反效力性强制性规定,应当对合同效力予以肯认。

  合同的性质认定与效力评价一直是司法实践中的难题,充分理解民法理论、准确适用现有法律法规,将两者完美衔接是解决上述问题的应有路径。

  五、资中县鸿基矿业公司、何盛华与吕志鸿劳务承包合同纠纷案

  (一)基本案情

  鸿基公司系何盛华一人投资的有限公司。2009年4月30日,吕志鸿与鸿基公司签订《矿山开采劳务承包合同》,约定了开采方式、单价、双方的权利义务以及违约责任等。合同履行中,鸿基公司向吕志鸿书面承诺,按合同约定定期结算并支付相关款项,如不支付导致吕志鸿因资金原因被迫停工,造成的损失由鸿基公司负责。2010年2月25日,因吕志鸿开采行为给矿区村民造成损失,由鸿基公司垫付48418元。鸿基公司提起诉讼,请求判令确认《矿山开采劳务承包合同》无效,吕志鸿赔偿损失668418元。吕志鸿亦提起诉讼,请求判令鸿基公司、何盛华连带赔偿损失4635558.67元。上述两案合并审理,分案判决。

  (二)裁判结果

  四川省资中县人民法院一审认为,《矿山开采劳务承包合同》构成矿业权变相转让,应为无效,判令吕志鸿给付鸿基公司48418元,鸿基公司、何盛华连带给付吕志鸿劳务费及赔偿损失1682770.98元。四川省内江市中级人民法院二审认为,鸿基公司与吕志鸿签订《矿山开采劳务承包合同》,将矿山的开采劳务承包给吕志鸿,仅是采矿劳务的承包,并不属于以承包形式擅自转让采矿权,合同应为合法有效,双方均应按照合同约定履行义务。双方的权利义务虽已于2010年7月29日终止,但并不影响根据合同进行清算和根据履行情况要求赔偿损失等。二审法院判决吕志鸿给付鸿基公司93418元,鸿基公司、何盛华连带给付吕志鸿劳务费及赔偿损失309235.66元。

  (三)典型意义

  劳务承包在矿山企业的生产经营中大量存在,恰当认定承包合同的性质和效力有利于稳定交易秩序和维护交易安全。采矿权人将采矿任务发包给承包人完成,向承包人给付一定的劳务报酬,享有承包人的劳务成果的,其性质应认定为劳务承包合同。矿产资源勘查、开采的劳务承包不发生采矿权人主体的变更,不属于以承包形式转让采矿权,不受合同须经国土资源主管部门批准始生效的法律规制,在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下,合同应确认合法有效。

  【点评专家】姚辉,中国人民大学法学院教授、博士生导师。

  【点评意见】

  本案涉及《合同法》第五十二条、《合同法解释(一)》第四条、《合同法解释(二)》第十四条、《矿产资源法》第四十二条和《探矿权采矿权转让管理办法》第十五条关于禁止以“承包方式擅自转让采矿权”的强制性规定等法律法规的理解与适用。其中《合同法》第五十二条属于引致性条款,目的是将《矿产资源法》和《探矿权采矿权转让管理办法》中的强制性规定引入到合同效力的评价当中,进而实现国家对采矿权转让合同特定管制的效果。但是,适用上述法律规定的前提要件是此合同系属以劳务承包为名,实为变相转让采矿权。本案亮点在于法院并未不加甄别地机械援引此条进而认定案涉合同无效,不然无疑会损害真实的劳务承包合同的效力,危及交易安全,并助长不诚信当事人的投机之风。当然,也不可置强制性规定所保护的公共利益于不顾而一律支持此类合同的效力,否则容易导致采矿权流入缺乏经营资质的经营主体之手的不良境况,故查明事实真相、平衡不同的价值进而确定合同的效力是正确的裁判思路。

  本案在查明事实的基础上,从合同内容、矿产品的占有、处分权利归属、矿山企业的经营管理、采矿的名义人、承包人的自主权、采矿基础设施的投入和日常耗材的供应等诸多方面认定案涉合同属于劳务承包合同,且当事人的意思表示真实,故认定合同合法有效。这种依据多方面事实认定合同性质的做法,既关照了矿山经营中对劳务承包这种分工经营的实践需求,又体现了裁判者对当事人真实意思表示的尊重与保护,在法律法规以及相关政策的边界内对合同效力采容让态度,使得鼓励交易这一合同法中的原则得以较大程度地彰显。


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